故事发生在20世纪的30年代，雷（西恩·潘 Sean Penn 饰）是当时红极一时的爵士乐传奇人物。由于早年生活困顿，成名后雷养成了挥金如土的恶习，压抑许久的他放纵自己迷失在由金钱和美女组成的奢侈世界里。 一位名叫海蒂（萨曼莎·莫顿 Samantha Morton 饰）的普通洗衣女工深深的爱上了雷，愿意为雷付出一切，而雷亦对单纯的海蒂抱有好感。可是，此时的雷并不想过早的走入安定的家庭生活，更何况，雷可是一位艺术家啊，对于艺术家来说，婚姻难道不正是灵感的坟墓吗？就这样，雷和海蒂渐行渐远。之后，雷娶了性感妖娆的作家布兰奇（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰），却发现布兰奇是比自己还要放浪形骸的“交际花”。直到此时，雷才想起了海蒂的好，可是雷没有把握，这个单纯可爱的女孩如今还会一如既往的包容他，接纳他吗？
居住在加利福尼亚海滨的16岁的美丽少女波碧·摩尔（艾玛·罗伯茨 Emma Roberts 饰）家境优渥，衣食无忧。由于母亲早年去世，父亲盖瑞（艾丹·奎恩 Aidan Quinn 饰）对她纵容溺爱，致使她从小个性张扬，无法无天。某天，波碧的嚣张终于惹恼老爹，于是被送到一家英国寄宿学校学习。当然，即使到了异国他乡，波碧桀骜不驯的性格也未作改变，而她的作风自然也引起校内女生们的关注与反感，严格的校规更令她透不过气来。波碧无时无刻不想逃离这个古板沉闷的地方，不过在这段时间，她渐渐意识到自己从前行为的愚蠢，友情也慢
FBI的头号通缉犯封残（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）忍狡猾，FBI想尽办法都无法将其缉拿归案。封有一个特殊的爱好，那就是他举办的地下乒乓球赛，这种比赛的特殊之处就在于参赛双方赛前要签订“生死状”。为了早日捉拿峰归案，FBI找到了前职业乒乓球手兰迪（丹·福勒 Dan Fogler 饰），希望他能作为卧底参赛。兰迪已经有20年没有打球了，他觉得这次任务不但可以使自己重拾往日的辉煌，还能替被封害死的父亲报仇，于是他欣然接受了任务。地下乒乓球赛不是你死就是我亡，这里不乏凶狠厉害的乒
