这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。
未来，随着科技的不断进步，人类医学也达到前所未有的高度。当你某个器官患有疾病时，不用担心自己会死于非命，也不必苦苦等待遥遥无期的捐赠器官，只要移植人造器官即可回归正常的生活。当然，天下没有免费的午餐，全新的器官伴随着高昂的购买金，受移植者一旦无法承担这笔费用，将面临被杀害并被夺走器官的悲惨命运。雷米（裘德·洛 Jude Law 饰）隶属这家销售器官的联盟公司，他的工作是追杀那些拖延还款的客人。凭借这份冷酷无情的工作，他过着养尊处优的生活。然而厄运突然降临，他因重病移植了联盟的人造心脏，更因无法偿还款项而遭
Mike Regan拥有他想要的一切：美满的家庭，一栋顶级的全智能别墅，而他的公司则将彻底改变航空业。直到他信赖的IT guy因为Regan一家的冷落而失去理智，开始跟踪他的女儿，监视他的生活，往日依赖的全智能家居和汽车系统如今成为最大的安全隐患。随着隐私的全面暴露，Regan一家陷入前所未有的恐慌，一场个人隐私和现代科技的博弈就此展开……
